Conselho de Administração é um órgão empresarial que todo mundo já ouviu falar, sabe que existe, mas não entende muito bem para que serve.
A verdade é que o Conselho de Administração tem uma função específica, definida até por normas legais, em alguns casos.
As práticas de Governança Corporativa têm reconfigurado a maneira com que muitas empresas gerenciam seus negócios, principalmente aquelas que operam sob algum modelo de sociedade anônima e limitada.
Mas, para que tudo corra bem, é fundamental contar com a presença de um Conselho de Administração bem estruturado e ciente de suas obrigações. E é sobre esse importantíssimo órgão que falaremos agora.
Veja também em nosso blog: Entenda os benefícios da governança corporativa para seu negócio
O que é Governança Corporativa?
Antes de falarmos sobre o que é Conselho de Administração na Governança Corporativa, é preciso compreender o que é, de fato, uma Governança Corporativa.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Governança Corporativa pode ser definida como:
“Um sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.
Ou seja, a Governança Corporativa é um conjunto de boas práticas que tem como objetivo melhorar o relacionamento entre todos os envolvidos e interessados nas atividades da empresa.
Além disso, é a Governança Corporativa que define várias regras que deverão ser seguidas por todos, como processos, regulamentos e políticas internas e externas.
Os princípios organizacionais são convertidos em orientações objetivas a fim de contribuir para a qualidade da gestão, com agilidade, transparência e organização.
As práticas de Governança Corporativa asseguram maior autonomia para cada um dos envolvidos nas tomadas de decisão e atuam na descentralização da gestão por meio de um Conselho Administrativo, assunto para o próximo tópico.
O que é Conselho de Administração na Governança Corporativa
Indo direto ao ponto, o Conselho de Administração é um órgão colegiado que se encarrega dos processos decisórios estratégicos de uma empresa que adere ao sistema de Governança Corporativa.
Sua principal função é fazer a ponte entre os acionistas e a diretoria da organização, orientando e supervisionando a relação entre as partes interessadas e garantindo que cada uma delas seja proporcionalmente beneficiada.
O Conselho de Administração é, também, quem assegura o cumprimento da missão da empresa e zela pelo equilíbrio de interesses.
Cabe a ele proteger o patrimônio da sociedade e maximizar o retorno dos capitais investidos pelos acionistas.
O Conselho de Administração deve sempre estar atento a correta utilização dos valores, crenças e propósitos dos sócios nas atividades da empresa.
Confira esta imagem que explica de forma esquemática o que faz o conselho administração na Governança Corporativa
Fonte: BLB Brasil
Saiba mais: Atribuições do Conselho de Administração: O que é essencial para sua eficácia?
Composição do Conselho e aspectos jurídicos
Saber o que é Conselho de Administração na Governança Corporativa é compreender também como funciona a sua composição, bem como os aspectos jurídicos que a rodeiam.
Em um primeiro momento, o Conselho de Administração era um órgão restrito às empresas de sociedade anônima, conforme previa a Lei n.º 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976.
Hoje, a legislação foi atualizada e qualquer tipo de sociedade pode instituir um Conselho de Administração e incorporar as boas práticas da Governança Corporativa nas rotinas da empresa.
De acordo com a Lei citada anteriormente, o Conselho de Administração deve ser eleito pelos acionistas em uma assembleia geral. Quando for o caso de uma sociedade limitada, a escolha dos membros é feita em reunião de sócios.
A forma com que o Conselho de Administração será composto dependerá de aspectos específicos à cada organização. No entanto, aconselha-se ter de 5 a 11 conselheiros (sempre número ímpar) com mandatos de até 2 anos cada. A Lei permite também a extensão do mandato para 3 anos e a possibilidade de reeleição.
É interessante que o Conselho seja composto por profissionais de diferentes áreas e qualificações e experiências. O objetivo é garantir que as discussões sejam fomentadas a partir de diferentes pontos de vista (de gestão financeira, aspectos jurídico, visão de marketing, necessidades comercial, etc).
O Conselho de Administração elegerá o seu presidente, comumente chamado de “chairman”. Até algum tempo atrás, o chairman e o CEO da sociedade costumavam ser representados pela mesma pessoa. Contudo, para evitar a concentração de cargos (e de poder), passou-se a recomendar que esses dois cargos fossem ocupados por pessoas distintas.
A própria Lei prevê que até um terço dos membros do Conselho de Administração podem ser eleitos para cargos na mesa diretora. Assim, o poder de decisão sai das mãos de uma só pessoa, oxigenando as relações internas e fazendo com que todos os membros passem ter voz ativa.
Agora que você já sabe o que é Conselho de Administração na Governança Corporativa, que tal estudar a possibilidade de incorporar essa prática no seu negócio?
A Setting é uma empresa de consultoria voltada para resultados, por meio da valorização das pessoas, da ética e da transparência, como objetivo de criar valor para o negócio com uma gestão baseada em fatos.
Nesse sentido, um case de sucesso foi o trabalho feito na Incorporadora e Construtora Tarjab, onde a liderança identificou a necessidade de profissionalizar a gestão.
Entre outras providências, decidiu-se instituir uma estrutura de governança, definir o papel do Conselho de Administração e ressaltar sua importância na determinação das diretrizes de longo prazo para a gestão da empresa.
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